常宝股份: 关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告

  证券代码：002478         股票简称：常宝股份     编号：2023-012

                江苏常宝钢管股份有限公司

            关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨

(资料图片仅供参考)

                补偿股份回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

告》，根据判决书潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）

需要履行业绩补偿义务，目前二审判决书已经生效，潍坊嘉元已签署同意补偿

的相关文件。

回购注销潍坊嘉元应补偿股份 4,110,179 股，股份性质为限售股，占回购前公司

总股本 0.4596%。

司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 894,348,407

股变更为 890,238,228 股。

   一、发行股份购买资产情况

向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行 142,265,457

股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材

料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行

康强医院（有限合伙）发行 1,901,352 股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发

行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二

院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）

份登记申请受理确认书》、

           《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。

经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数

量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。

   本次发行的股份已于 2017 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。

   二、业绩承诺情况

   根据上市公司与什邡二院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医

院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、什

邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测

补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本

次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：

   本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020

年度的净利润分别不低于 1,785 万元、2,425 万元、2,975 万元及 3,335 万元。最

终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报

告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测

净利润数总和。

   在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，

如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，

则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公

告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算

并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。

   在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二

院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不

触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度

报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什

邡二院补偿义务人应补偿金额。

   在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际

净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一

个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什

邡二院补偿义务人应补偿金额。

   根据上市公司与洋河人民医院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市

金鹏置业有限公司（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测

补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，

本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：

   本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度

及 2020 年度的净利润分别不低于 2,085 万元、3,385 万元、3,840 万元及 4,595

万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产

评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明

的预测净利润数。

   在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人

民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则

当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报

公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：

   当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内

各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

   在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人

民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当

年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年

度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性

计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

   瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院有限公司

对瑞高投资持有单县东大医院有限公司股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体

股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院有限公司相关净利润数据为标

准。根据上市公司与瑞高投资股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建

筑材料检测有限公司（以下简称“单县东大医院有限公司补偿义务人”）签署的

《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投

资）》，本次交易关于单县东大医院有限公司的利润补偿情况如下：

   本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

单县东大医院有限公司补偿义务人承诺，单县东大医院有限公司 2017 年度、2018

年度、2019 年度及 2020 年度的净利润分别不低于 4,830 万元、5,665 万元、5,970

万元及 6,360 万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构

出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评

估报告》载明的预测净利润数。

   在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东

大医院有限公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）

的，则当年即触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在

需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确

定补偿义务主体当年应补偿金额。

     在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东

大医院有限公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%

的，则当年不触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补

偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》

的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

     在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际

净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一

个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补

偿义务主体应补偿金。

     上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所

有者的净利润。

     三、业绩承诺完成情况及业绩补偿方案

     各标的资产 2017-2020 年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，均被出具标准无保留意见的审计报告。根据公证天业会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的 2017-2020 年度各标的资产《关于业绩承诺实现情况的专项

审核报告》，业绩承诺完成情况如下：

                                                                                                                                    单位：万元

序号     项目                                                       累积实际净利

              实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 实际净利 承诺净利 累积实际 累积承诺 润与补偿期限

                                                                       完成比率

                润    润    润    润    润    润    润    润   净利润  净利润 内业绩承诺的

                                                                  差异

     什邡第二医院

     有限责任公司

     宿迁市洋河人

     司

     单县东大医院

       有限公司

       合计     9,148.35   8,700.00   11,001.15   11,475.00   12,123.87   12,785.00   2,302.09    14,290.00   34,575.46   47,250.00   12,674.54   73.18%

     根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议

之补充协议》，标的资产 2017-2020 年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承

诺期间承诺净利润数总和，交易对方需要进行补偿。

     公司于 2020 年年报披露后已经向全体补偿义务人书面及电子方式发送《关

于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照原协议约定优先以股票方式履行业绩

补偿义务，并退回持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，

应就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿）。补偿义务人应补偿方式及数额

为：

序                                              应补偿股票的

          补偿义务人         应补偿金额（元）                      返还分红款（元）

号                                              股数（股）

           合计              278,141,620.30       52,479,551   18,367,842.85

    注 1：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算；

    注 2：公司 2017、2018 及 2019 年合计现金分红 0.35 元/股，相关补偿义务人若以股票

方式履行业绩补偿义务，需退还补偿股票数在持股期间的现金分红款。

    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司按照

总价 1.00 元人民币的价格定向回购上述应补偿股份，并由补偿义务人积极配合

上市公司在 2020 年年度股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事

宜、支付完毕现金补偿款及返还现金分红款。

    自上述应补偿股份数量确定之日（即公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于 2020 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具日）起至该等股份注销

前，交易对方所持的该等股份不享受所对应的表决权及获得股利分配的权利。

    若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的违约条款约定向补

偿义务主体进行追偿。

    四、业绩补偿事项的审批程序

次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承

诺完成情况及补偿方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议

案》。

  具体内容详见公司在 2021 年 3 月 9 日和 2021 年 3 月 31 日发布在《证券时

报》和巨潮资讯网上的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩

承诺完成情况及补偿方案的公告》、《2020 年度股东大会决议的公告》等相关

公告。

  五、前期业绩承诺补偿回购注销及本次进展情况

  因前期尚未取得宿迁市金鹏置业有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司

司股东的权益，同时不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司于 2021

年 5 月 18 日先行完成了上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限

合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医

院（有限合伙）等 5 个补偿义务人合计 40,162,193 股的回购注销。详见公司于

告编号：2021-048）。

  由于潍坊嘉元、金鹏置业未配合公司完成业绩补偿的义务，公司先后向常州

经开区人民法院提起诉讼要求对方履行业绩补偿的义务，上述案件公司均胜诉

（其中潍坊嘉元提起上诉被驳回，维持原判）。2022 年 9 月 8 日，金鹏置业配

合公司完成了 8,207,179 股的股份注销手续。详见《关于金鹏置业业绩补偿诉讼

进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-067）。

  截止目前，潍坊嘉元业绩补偿案件二审判决已经生效，潍坊嘉元已于近日签

署同意业绩补偿回购注销的承诺函。

  六、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

  （一）本次股份回购的主要内容

     （二）本次回购注销的完成情况

     公司向潍坊嘉元以 1 元价格进行回购并予以注销，具体情况如下：

                                                           回购注销股份占回购前公

序号       补偿义务人           注销数量（股）                 股份性质

                                                             司总股本比例

      潍坊嘉元建筑材料检测

         有限公司

     经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份

回购注销事宜已于 2023 年 3 月 3 日办理完成。本次回购注销完成后，公司股

份总数由 894,348,407 股变更为 890,238,228 股。

     七、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

     本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为 890,238,228 股。具体

情况如下：

                      回购前                                 回购后

     股份性质                                              数量（股）              比例

                 数量（股）                比例

一、限售股            275,386,379         30.79%       271,276,200            30.47%

二、无限售流通股         618,962,028         69.21%       618,962,028            69.53%

三、总股本            894,348,407          100%        890,238,228             100%

     八、本次回购注销对公司每股收益的影响

            项目                 对应的总股本（股） 对应 2021 年度每股收益（元）

本次回购前基本每股收益（元/股）                   894,348,407              0.1519

本次回购后基本每股收益（元/股）                   890,238,228                  0.1526

     九、其他业绩补偿事项说明

  公司后续将根据情况履行减资及工商登记变更等相关程序。截止本公告日，

公司发行股份购买资产业绩补偿的 7 个补偿义务人，已按照相关协议以及《关于

公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的

公告》（公告编号：2021-028），全部完成了相应业绩补偿的义务。

  特此公告。

                       江苏常宝钢管股份有限公司董事会

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