财鑫闻丨21亿收购案，为何华为叫停，上市公司股价就一字跌停？ 视焦点讯
2023-04-10 21:06:46 海报新闻
大众网·海报新闻记者 沈童 报道
一边发公告收购，另一边大股东公开反对。东方材料砸21亿元重金收购遭华为打脸后，股价重挫一字跌停！
(资料图片)
21亿收购案，华为“拍桌子”反对！
4月9日晚间东方材料（603110）发布公告表示，公司拟通过定增募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚全资子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称“NSN”），交易对价为21.216亿元。
但不久后，华为就官网发布声明称，作为TD TECH HOLDING LIMITED（简称“TD TECH”）股东，针对新东方新材料股份有限公司（下称“新东方新材料”）收购Nokia Solutions and Networks Gmbh&Co.KG（下称“诺基亚”）持有的TD TECH股份事项，华为郑重声明如下：
第一，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；
第二，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；
第三，华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；
第四，华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
4月10日一早，上交所网站披露，已于4月9日对东方材料发出监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。涉及上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。
（东方材料一字跌停）
毫无疑问，从东方材料不惜砸20亿重金从诺基亚手中收购TD TECH 51%股权来看，其对于此次可能与华为达成的合作一事相当期待。但在遭到华为“打脸”后，东方材料的此次收购是否能够达成成为悬念。而最先受冲击的则是上市公司股价，4月10日，东方材料股价毫无悬念的一字跌停。
而之所以华为的反应对这笔收购如此重要，是因为华为与TD TECH之间的联系相当密切。根据股权结构显示，TD TECH剩余的49%股权由华为持有，而其全资核心子公司鼎桥的董事中，包括徐直军、邓飙等华为系高管。资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。
为何执意收购？
资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。但近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料的主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。
而此次东方材料拟收购的标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎 桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、 成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著。长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。
东方材料表示，此次公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的 基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
值得注意的是，之所以砸重金收购，除了上述公开观点外，或许与东方材料的经营压力和负债压力有关。根据前不久公司发布的2022年度业绩预减公告显示，东方材料预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万元到2075.10万元，与上年同期相比，将减少3994.11万元到3494.11万元，同比减少71.72%到62.74%；预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润532.83万元到1032.83万元，与上年同期相比，将减少251.48万元到增加248.52万元，同比下降32.06%到上升31.69%。
同时，记者注意到，2019年以来，东方材料的流动负债一直处在1亿元以上，同时公司经营性现金流净值逐年下降。数据显示，2019年东方材料的经营性现金流净值为1.17亿元，到2021年仅剩2600万元。在公司给出的《可行性分析报告》中，东方材料认为，收购标的具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。
收购标的能否达成上市公司愿望成未知数
但需要注意的是，就TD TECH的情况来看，上市公司的这一愿望能否顺利实现成为未知数。从近两年TD TECH的财务数据来看，公司呈现增收不增利。2021年TD TECH营收为52.06亿港元，而2022年虽然营收达到86.22亿港元，但公司却亏损1.57亿港元。
（收购标的的财务数据）
值得一提的是，对于此次收购，东方材料独立董事李若山投出了弃权票。其给出了四点理由：1、拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：TD TECH公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化、人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。
2、此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
3、TD TECH公司截至2022年12月31日的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
4、在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3～4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。